一封举报信引出的重组内幕 方正集团曾助力*泉控股40亿增资民族证券
华夏时报 张学光 北京报道
原本以为，北京*泉控股有限公司（以下简称“*泉控股”）和方正集团翻脸仅仅是因为代持了北大医药3.68亿元的股份，结果几天的时间就牵出了双方在去年132亿元的民族证券并购案。
可是刚刚一个周末过去，外界才恍然大悟，原来真正惹得*泉控股翻脸的原因，竟然是其在去年将260亿元的资产抵押并向方正集团及其关联公司融资80亿元，现如今，*泉控股担心这笔资产有可能被“纳入私囊”。
整个事件就像洋葱一样被一层一层地剥开。
我们看到的是，*泉控股从去年以来在不断地融资和投资，而在资本的腾挪之间，*泉控股和方正集团那些不为外人所知的交易开始曝光，外界开始重新审视曾经风光无限的*泉控股；另一方面，作为方正集团旗下的3家上市公司，北大医药、方正证券和北大资源几乎在信息披露上都有可疑之处。
*泉融资连环局
在方正证券11月11日晚间所披露的公告当中，北京竞天公诚律师事务所认为，在去年民族证券重组过程中，作为交易方的*泉控股存在信息披露重大遗漏，因为按照目前官方披露的信息，民族证券此前大股东*泉控股的实际控制人是蒋月华和李琳，但是中泰信托最近发行的一份“北京盘古大观项目信托计划”说明书当中显示，自然人郭文贵公开确认作为方正证券108亿元市值股份的持有人及实际权益人。
至此，在公开的正式文件当中，郭文贵第一次和方正证券以及背后的*泉控股联系起来。
随后查阅到了这份信托计划，这份信托计划是在今年10月中旬推出的，预计发行规模是10亿元，用途是偿还银行贷款，在这份信托计划的还款来源中，作为发行人北京盘古大观项目实际控制人的郭文贵为重要担保人，明确表示其拥有155亿元的个人资产，除了控制多个知名房地产项目之外，还持有方正证券市值108亿元的股份。
而按照*泉控股持有方正证券17.99亿股的股份计算，10月中旬时的市值恰好在108亿元左右。
除了这笔信托计划，*泉控股刚刚在8月12日拿到方正证券的17.99亿股股权之后，第二天就将这部分股权悉数质押给上海银行北京分行，按照主板上市公司正常的质押率折算，这笔股权质押预计可以融到50亿元的资金。
一方面，以远高于银行贷款利率的信托融资来偿还银行贷款；另一方面，又迫不及待地将刚刚到手的上市公司股权悉数质押融资，郭文贵和*泉控股的资金链紧张可见一斑。
而仅仅就在一年半之前，2013年的5月份，*泉控股还能够拿出42亿元对民族证券进行增资。
但是，根据*泉控股在11月8日对外披露的说明所述，公司在2013年曾“将公允评估总值约260亿元的资产进行了抵押、质押，完成了向方正集团及其关联公司的全部融资，总额为80亿元。”
*泉控股之所以投以巨注，原因是方正集团现任首席执行官李友许诺其“在与方正集团合作的全部过程中，方正集团方面将会主导形成一套完整和完美的合作方案。”
至于这80亿元的融资，是否将其中的42亿元用于向民族证券增资，外界不得而知，而本报在11月12日再次前往位于北京市朝阳区金泉广场的*泉控股，但是公司方面仍无法给出回应。
*泉控股对外披露的信息显示，当初方正集团和李友曾经给予其承诺，在民族证券与方正证券完成合并之后，方正证券要进行包括改选董事会等工作。
显然，这两笔资金如果最终被证实存在关联，那么作为当时民族证券重组方案的背后主要推动者的方正集团，借钱给*泉控股用于所收购标的资产的增资，这一行为所要承担的责任就不止于信息披露违规了。
11月12日，同样就80亿元融资问题向方正集团方面求证，不过截至发稿时也未收到回复。
上市公司的秘密
如果不是*泉控股中途反水，外界很难知道*泉控股和方正集团在2013年到2014年之间的资本运作还有如此多不为外人所知的隐情。
而双方的一场口水仗，也让越来越多的内幕得以曝光。同时，也让夹在两个股东中间的上市公司因信披问题陷入被动。
首当其冲的是北大医药，关于此前的代持问题，公司方面以正在接受监管机构核查为由保持缄默，但是根据此前《中国证券报》援引方正集团内部人士表述，经过法务部门核实，该集团相关负责人确实曾经与*泉控股签署过代持北大医药股份的协议。这就意味着，作为同一实际控制人的两家关联上市公司，北大医药和北大资源都未及时对外信息披露。
北大医药公告显示，公司股东北大国际医院集团（以下简称“北大医疗”）是在2013年的6月13日与*泉控股签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议》，但是按照*泉控股给出的银行转账凭证影印件显示，其在6月5日和9日分别收到了来自深圳市康隆科技发展有限公司（以下简称“康隆科技”）的共计1.104亿元，*泉控股随后将这笔资金汇往北大医疗的账户，这笔资金恰好是股份转让款的30%预付保证金数额。
同样，根据此前方正集团内部人士向媒体所透露的信息，在2013年6月需要缴纳30%保证金的时候，*泉控股说没钱，方正集团考虑到合作关系，就通过康隆科技给予*泉控股借资1.1亿元，约定年利率11%，然而当审批流程走完之后，需要缴纳剩余购买股权资金时，“*泉控股依然说没钱，考虑到避免国有资产损失，双方协商采取股权代持的形式，签署了相关协议。”
而作为签署此次代持协议的港股上市公司北大资源，同样也没有对外披露相关信息。
相对于北大医药和北大医疗，方正证券在信息披上的遗漏要更为严重，因为事件已经涉及到刚刚完成的重大资产收购。
今年年初，方正证券董事长雷杰在接受采访时明确表示，民族证券和方正证券双方的接触是非常短暂的，“他们在8月24日开了一个董事会，25日我们有了一个接触，26日我们就停牌了。”
但是，从目前已经透露出的消息来看，在两家标的公司正式接触之前，双方的大股东都已经为这期并购做了诸多的铺设，这其中作为资产出让方的*泉控股进行了连续的资本运作，包括80亿元质押融资以及对民族证券的42亿元增资，将其对民族证券的持股比例从68.07%提升到84.4%，同时将民族证券的注册资本从13.94亿元增加到44.86亿元，最终影响到方正证券对民族证券的收购价格，以及*泉控股在未来方正证券中的持股比例。
而最重要的一项是，直到此次收购完成将近3个月之后，方正证券才在首次公告中提及*泉控股与背后实际控制人郭文贵之间的关联。